故事发生在江湖时代。孤儿阿飞(刘德华 饰)传说自小由鱼群抚养长大,因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣,在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会,阿飞结识了前朝遗民燕十三(钟镇涛 饰),两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位,阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿(梅艳芳 饰)。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫,但月牙儿早已与燕十三订下婚约,阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开,十四太子调遣部队包围了燕十三他们,情况危在旦夕。
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主演:西恩·潘,娜塔莎·麦克艾霍恩,丽莎盖伊·汉密尔顿,汉娜·韦尔,安庆名惠子,雷·卢卡斯,詹姆斯·兰索恩,安娜·雅克贝-海伦,布瑞恩·李·富兰克林,奥德·菲尔,T·C·马特恩,D·W·莫菲特,安妮·帕里西,翠茜·索姆斯,费尔南达·安德拉德,珍妮·柏林,伊登·格雷斯·雷德菲尔德,斯科特·武田,帕特里克·肯尼迪,约翰·麦康奈尔,诺尔贝特·里奥·布茨,梅利莎·乔治,马库斯·里尔·布朗,比利·斯洛特,吉吉·埃内塔,比尔·坎普