故事发生在江湖时代。孤儿阿飞(刘德华 饰)传说自小由鱼群抚养长大,因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣,在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会,阿飞结识了前朝遗民燕十三(钟镇涛 饰),两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位,阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿(梅艳芳 饰)。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫,但月牙儿早已与燕十三订下婚约,阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开,十四太子调遣部队包围了燕十三他们,情况危在旦夕。
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主演:詹姆斯·麦斯登,尼克·诺特,克里斯蒂娜·艾伯盖特,卡特·威廉姆斯,贝特·米德勒,尼尔·帕特里克·哈里斯,西恩·海耶斯,华莱士·肖恩,罗杰·摩尔,乔·潘托里亚诺,迈克·克拉克·邓肯,克里斯·奥唐纳,杰克·麦克布瑞尔,弗莱德·阿米森,琪兰·席普卡,保罗·罗德里奇斯,伊丽莎白·戴利,菲尔·拉马,迈克尔·贝亚蒂,杰夫·贝内特,马尔科姆·斯图尔特,道恩·楚拜,凯斯·达拉斯,帕斯卡尔·休顿,格蕾·德丽斯勒,克里斯托弗·L·帕森,邦坡尔·罗宾逊,罗格·杰克逊,J·K·西蒙斯,安德烈·索格利扎索,卡洛斯·阿拉斯拉奇,塞奇